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全部 48 章
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第一章风投世界的路径风险投资的对象多为初创企业，美国对其内部治理的强制规定很少，双方有很大空间通过投资协议约定权利义务、分配风险，风投协议由此成为构建“私人秩序”的基本媒介……阅读第一节硅谷无对赌对赌"是国内投资界热词，但追查其来源未果：英文value adjustment mechanism（VAM）搜索结果多为中国人写的对赌协议介绍。阅读第二节领售权的奥妙领售权是股东协议中的条款：当享有该权的股东对外出售股份时，其他股东须按同等条件同比例出售；若交易以合并形式进行，其他股东有义务投票赞成。阅读第四节硅谷风投：那些有的和没的本节借风投律所Fenwick & West十余年的硅谷风投报告，梳理风投协议中各类投资人保护条款的使用变化。阅读第二章并购攻防的范本2016年"野蛮人入侵"上市公司热潮使并购攻防成为各方关注的焦点，而董事会在收购威胁面前的处境涉及两方面利益的平衡：一方面，收购合并往往导致控制权易主、管理层更替……阅读第五节Unocal判决的台前幕后1985年特拉华州最高法院的Unocal v. Mesa Petroleum Co.判决，奠定了此后30年美国公司并购交易的轨迹。阅读第六节乐不起来的“百乐门”百乐门公司在不到五年内接连输掉两场价值百亿美元的并购诉讼，成为美国并购法史上的典型案例。阅读第七节“毒丸”的前世今生毒丸”（poison pill）即股东权利计划，1980年代美国恶意收购狂潮中，针对“公司狙击手”以双层要约收购、绿邮件、拆卖资产等手段掠夺公司……阅读第八节请认真对待“毒丸”毒丸"虽获特拉华法院认可，但董事会不能借此随意抵挡恶意收购，采纳和实施毒丸都要经受Unocal规则的检验。阅读第九节“辉”一挥手，不叫你带走半片云彩2016年1月，辉瑞与艾尔建签署合并协议，交易规模超1500亿美元，目的是实现“税负倒置”——美国公司税率高达35%，企业常通过并入海外公司来避税。阅读第三章私募杠杆的威力私募基金是并购市场主力，通过中长期投资并改造被收购公司经营管理来获利，主要退出方式是卖给战略投资人。阅读第十节经典不过期：重读《门口的野蛮人》2016年中国资本市场热词"野蛮人"取自美国畅销书及同名电影《门口的野蛮人》，其素材是20世纪80年代KKR收购食品烟草巨头RJRNabisco的杠杆收购（LBO）大战。阅读第十一节“股神”是怎样玩收购的？2013年，巴菲特的伯克希尔·哈撒韦与私募基金3G资本联手收购美国百年老店亨氏（Heinz）。阅读第十二节史上最大规模的私募EB究竟是什么？本节以艾派克收购上市公司Lexmark的交易通过美国外国投资委员会审查为引子，分析可交换债券（EB）的性质。阅读第十三节毛算算艾派克收购Lexmark中EB的风险EB即公司向投资人借款，并以所持子公司股份为债务担保；转换前投资人是母公司的债权人，转换后成为子公司的股东，清偿顺位也相应变化。阅读第四章跨境收购的逻辑近年来中国买家跨境收购美国公司的交易额与数量大幅增长，动机与他国买家相似：开拓海外市场、获取技术与管理经验，加之国内资产价格高企使境外资产更具吸引力。阅读第十四节拆招：爱康大战美年2015年8月，爱康国宾创始人兼CEO张黎刚联合私募基金方源资本提出私有化收购建议，出价每股35.6美元，超市价11%，融资采用股权与债务混合方式。阅读第十五节从万豪安邦争夺战看喜达屋董事会的节操2015年10月19日，喜达屋宣布考虑出售。买家分两类：以凯悦、万豪为代表的国际酒店管理公司，看重喜达屋的规模——酒店销售渠道被OTA控制，规模越大议价权越强；以锦江、万达……阅读第十六节万豪为什么赢了？万豪真的赢了吗？2016年情人节，喜达屋宣布安邦撤回收购方案，措辞谨慎，只是表示董事会按协议履行义务，提交的方案"相当有可能"成为更优方案。阅读第十七节艾派克vs.巨人网络：细细品味跨境收购2.0时代2016年中国买家跨境收购美国资产的两笔代表性交易是艾派克联合太盟投资、君联资本收购Lexmark，以及巨人网络等14家主体收购凯撒互动娱乐旗下的Playtika。阅读第十八节CFIUS：中国买家，你不用忍气吞声CFIUS 是美国外国投资委员会，1975 年由福特总统以行政命令设立，初期几无实权。阅读第五章私有化交易的命脉近年来国内外股市市盈率差异大，众多海外上市公司寻求在海外私有化后回国内上市，但法律允许私有化主要考虑的是上市的高昂成本，对交易本身不持否定态度。阅读第十九节戴尔私有化：为“艺术”付出的代价2013年，戴尔创始人迈克·戴尔联手银湖基金以250亿美元完成对戴尔电脑的私有化，成为金融危机后美国最大规模的私有化交易。阅读第二十节搜房网回归的光和影2016年1月资本市场并不平静，月末搜房网回归红筹引发关注。阅读第二十一节聚美优品：为什么不回购股票？2016年，聚美优品提出私有化计划，引发市场关注。有评论者质疑：既然创始人陈欧与高管沈南鹏早有私有化打算，为何不趁2015年下半年徐小平减持压低股价时……阅读第二十二节盛宴之后是斋月：中概股私有化的法律问题2015至2016年间，在美上市的中概股公司掀起私有化浪潮，2015年宣布实施的即达26家。阅读第六章公司治理的要义公司治理一词因20世纪末至21世纪初安然等大型上市公司丑闻而成为热词，但其理论基础更早：1930年代初……阅读第二十四节万科：算术题承托不住之重2016年6月17日，万科董事会就收购深圳地铁资产的重组预案表决通过，大股东华润随即质疑，引发投资界与法律界争论。阅读第二十五节吾爱股东权利，吾更爱章程自治本节回应万科之争中关于董事会决议效力的争议，主张章程自治优先于股东权利。阅读第二十六节看宝万之争，说公司自由宝万之争引出一个问题：公司章程能在多大程度上改变《公司法》的规定。阅读第二十七节不忘初心，方得始终：伊利股份的章程能不能改？万宝股权大战让上市公司纷纷修改章程、添加反收购条款，伊利股份的章程修改把这股浪潮推向新高度。阅读第二十八节商海月明珠有怒，股市云深法无边格力电器拟收购珠海银隆并配套募资的方案在股东大会上结局迥异：收购获通过，配股遭否决。阅读第二十九节公司狙击手：董事之仇，股东之友从万科董事集体辞职引出A股进入公司狙击手争夺控制权的热潮。阅读第三十节拿什么拯救你，我的公司？2016年3月，万豪与喜达屋股东会均高票批准合并，但此前安邦退出竞购后，万豪股价已大跌近8%。阅读第三十一节卡梅伦走了，王石走不走？2016年6月，万科股权之争再添波澜，宝能提议罢免王石；几乎同时英国公投脱欧，首相卡梅伦宣布下台。阅读第三十二节百度要是违了法，股东又能做些啥？2016年初，百度贴吧售卖及后续虚假医疗广告事件引发争议，国家网信办已认定其存在违规并要求依法处罚。阅读第七章证券监管的基石2016年中国资本市场风波不断，信披违规、险资入市等问题促使人们重新思考证券监管的原点。阅读第三十三节美国怎样控制内幕交易？美国没有上市公司主动长期停牌机制，停牌权在交易所或监管部门，时间较短。阅读第三十四节拉卡拉的“神迹”与监管的逻辑2016年开年不久，同洲电子、西藏旅游等公司接连上演规避借壳监管的交易设计。阅读第三十五节店大莫欺客：为什么不许董事会剥夺股东表决权？2016年，成都路桥（002628）董事会以其大股东李勤增持中未按规定披露持股状况为由，经决议剥夺其表决权。阅读第三十六节小杖则受，大杖则走：怎样处罚过线不披露？随着宝万之争升级，举牌者持股超过5%却未及时披露该受何种处罚，成为焦点。阅读第三十七节险资入市：Something Old，Something New2016年末，险资大举入市引发监管关注。险资入市资金与其他资金本质无异，保险公司也不过是一类机构投资人，因此作者从证券法角度，参照美国经验剖析两个问题。阅读第八章公司法律职业的视野本章旨在探讨律师在资本市场运转中的作用。资本市场的根基在于一套精致有序的规则，脱离规则便会陷入混乱；法律与金融的交叉研究也表明，没有优良的法治就不会有发达的资本市场……阅读第三十八节律界“天元”是怎样炼成的？Wachtell, Lipton, Rosen & Katz（WLRK）是一家仅约60名律师、足迹不出曼哈顿的小所……阅读第三十九节好律师到底值钱吗？本节通过多项实证研究考察优秀律师在公司并购交易中的价值。阅读第四十节人才辈出的美国法学院美国法学院培养的人才遍布各界。二战后十二位美国总统中四位是律师出身，国会、内阁及国际机构中也不乏法学院毕业生。阅读
