《资本的规则》第六章：公司治理的要义

公司治理一词因20世纪末至21世纪初安然等大型上市公司丑闻而成为热词，但其理论基础更早：1930年代初……

公司治理一词因20世纪末至21世纪初安然等大型上市公司丑闻而成为热词，但其理论基础更早：1930年代初，法学家伯利与经济学家米恩斯在《现代公司与私有产权》中指出产权与控制权分离的普遍现象；1970年代，詹森与麦克林发表《公司理论》，系统阐述管理层与产权人利益冲突，提出代理人成本理论。公司治理的核心即解决产权人与管理人的利益冲突，关键在于划分股东与管理层的权力责任，机制分内部治理（机构设置与决策程序）与外部治理（控制权市场的收购竞争），法律规则在两方面均起重要作用。

本章各节侧重内部治理：第二十三节讨论是否允许双重股权公司上市；第二十四、二十五节借万科与宝能股权之争解析公司章程地位，第二十六节总结公司章程自由范围；第二十七节讲股东投票权及法律保护；第二十八节涉及关联交易特别是定向增发的法律监管；第二十九节专述外部治理中控制权市场竞争的作用。最后三节分别透视股东之间的利益冲突及对冲基金的影响、公司治理与国家治理的异同、董事会对经理人的监督义务及股东追责问题。