《资本的规则》第九节：“辉”一挥手，不叫你带走半片云彩

2016年1月，辉瑞与艾尔建签署合并协议，交易规模超1500亿美元，目的是实现“税负倒置”——美国公司税率高达35%，企业常通过并入海外公司来避税。

2016年1月，辉瑞与艾尔建签署合并协议，交易规模超1500亿美元，目的是实现“税负倒置”——美国公司税率高达35%，企业常通过并入海外公司来避税。但美国财政部2016年4月4日出台新规，将艾尔建三年内连续进行的多次倒置交易视为“系列性税负倒置”，计算持股比例时须剔除其因这些交易新增的股份。按此计算，艾尔建市值仅约700亿美元，辉瑞达3000亿，合并后辉瑞持股将超80%，减税目的彻底落空，辉瑞遂于两天后宣布终止交易，仅支付1.5亿美元分手费，占交易额0.1%。

分手费通常是目标公司违约时向收购方支付的违约金，一般占收购价的2%-4%。特拉华州法院会审查其金额，防止过高而损害股东利益。但辉瑞与艾尔建的协议采用“分层分手费”：若辉瑞获更优方案而股东否决交易，付35亿美元（2.3%）；若艾尔建股东批准而辉瑞股东未批准且无更优方案，付15亿美元（1%）；若因“不利的税法变化”终止，辉瑞只需补偿艾尔建已发生并记录的交易费用，上限4亿美元，不到总额0.3%。正是这一条款让辉瑞以极小代价退出。

交易失败后，双方财务顾问合计可收超2.5亿美元费用，但因以交割为条件，实际只得约一成；而法律顾问无论成败照收，辉瑞的Wachtell律所按交易金额千分之一计费，可得1.5亿美元，与分手费相当。律所不以成败计费，才能切实充当交易的安全阀，与投行各司其职、互为补充。