《资本的规则》第三十二节：百度要是违了法，股东又能做些啥？

2016年初，百度贴吧售卖及后续虚假医疗广告事件引发争议，国家网信办已认定其存在违规并要求依法处罚。

2016年初，百度贴吧售卖及后续虚假医疗广告事件引发争议，国家网信办已认定其存在违规并要求依法处罚。作为上市公司，股东可参照美国经验追究责任。若董事会知情并同意违法，出售资产等属日常经营决策，受商业判断规则保护；但董事须诚信且充分掌握信息。特拉华州和纽约州判例均表明，故意违反现行法律构成违反诚信义务，股东可起诉要求赔偿或撤销决策。若违法行为仅出自管理层而未经董事会同意，董事可能违反监督义务，即须确保公司建立信息传递机制。Caremark案确立，董事会完全不作此种努力即属放弃监督；艾瑞泰克案则涉及机制形同虚设的情形。法院态度谨慎，花旗银行案中仅因市场风险损失不追究监督责任。百度声明未说明是否已有相关机制，其整改措施反显一线员工此前也缺乏侦测手段。关键在于董事是否认为应管控虚假信息。不过百度注册于开曼群岛，特拉华州法律对其董事基本不适用。关于社会责任，弗里德曼主张公司唯一责任是赚钱，Dodge案确认公司以股东利润为目的；但只要董事有理由相信公益行为符合股东利益，法院即予保护，相关研究也多支持二者并行不悖。医疗健康领域立法者仍须加强监管，无视此类法律既逾越红线，也违背对股东的义务。