《资本的规则》第五章：私有化交易的命脉

近年来国内外股市市盈率差异大，众多海外上市公司寻求在海外私有化后回国内上市，但法律允许私有化主要考虑的是上市的高昂成本，对交易本身不持否定态度。

近年来国内外股市市盈率差异大，众多海外上市公司寻求在海外私有化后回国内上市，但法律允许私有化主要考虑的是上市的高昂成本，对交易本身不持否定态度。

由管理层或大股东等内部人发起的私有化存在利益冲突：发起人既是买方，又因控制公司决策而成为卖方，中小股东易受挤压。因此，对中小股东透明和公平是此类交易的命脉。美国经验提供双重保护：一是要求内部人履行严格忠实义务，法院对程序和实质严格监督；二是异议股东可诉请股票回购以求公正价格，但估价仍难摆脱法官主观意志，过高估价又可能引发套利。

私有化并非内部人剥削的唯一途径，内幕交易、关联交易等同样可压榨中小股东，若只严查私有化而忽视其他不端行为，只是手段转换。公司治理与证券监管是系统工程，需立法与执法通盘筹划。本章第十九节以戴尔公司私有化为例，展示忠实义务与回购请求两道防线及面临的难题；第二十、二十一节分析两项中概股回归的境外私有化方案涉及的公司与证券法律问题；第二十二节比较美国与开曼群岛规则，解析中概股回归的法律动因与经济后果。