《资本的规则》第十一节：“股神”是怎样玩收购的？

2013年，巴菲特的伯克希尔·哈撒韦与私募基金3G资本联手收购美国百年老店亨氏（Heinz）。

2013年，巴菲特的伯克希尔·哈撒韦与私募基金3G资本联手收购美国百年老店亨氏（Heinz）。亨氏1869年成立，比GE还年长20岁，番茄酱占美国半壁江山，产品销往200多个国家，收购前市值已超190亿美元。其财务稳健：收购前12个月股价上涨17%，销售额连续30个月增长，管理成本下降12%；2012年销售额超116亿美元，净利润10.9亿美元。更吸引巴菲特的是其海外市场——三分之二销售额来自美国以外，20%来自新兴市场，收购有助于推进伯克希尔旗下食品企业的海外扩张。

3G资本是巴西籍私募基金，2004年成立，五位创始合伙人均在巴西读本科，四人毕业于哈佛，一人毕业于沃顿，核心人物为瑞士与巴西双重国籍的George Paulo Lemann。此前主导过2008年InBev收购百威、2010年收购汉堡王。3G与巴菲特风格相反：巴菲特收购后不干预经营，3G则大刀阔斧裁员换人，如在百威美国裁掉1400多个职位（占5%），五年内EBIT率提高300个基点；汉堡王在销售额下降的情况下净利润仍增长。

融资结构上，交易总价230亿美元，另承担50亿美元债务。巴菲特与3G各出资11.2亿美元认购亨氏50%普通股，巴菲特另投80亿美元购买优先股（有优先清算权和9%累积股息），并获象征性价格购买3%普通股的认股权。债务融资140.1亿美元来自摩根大通和富国银行，包括优先担保定期贷款、循环贷款、次级过桥贷款等。扣除股权融资后，亨氏债务增加近50亿美元，翻了一倍，属于典型LBO。

法律结构采用反三角合并：双方设立特拉华收购控股公司，再设宾州子公司与亨氏合并，亨氏以自己名义存续，既保留百年招牌，又实现破产隔离。交易溢价19.1%低于行业平均21%，EBITDA倍数21.9倍也低于同业，原因之一是未约定招揽权（no-shop）。亨氏注册在宾州而非特拉华，宾州的"其他构成人员法"允许董事会考虑员工、客户等利益，但研究显示财务投资发起的并购中仅约1/3含招揽权；巴菲特收购特拉华公司BNSF时同样禁止招揽。亨氏财务顾问警告，坚持要求招揽权可能吓跑巴菲特，最终亨氏仍将每股价格从70美元谈到72.5美元。按研究，排除招揽权约省11.5亿美元。分手费设计上，亨氏违约需付7.5亿美元加2500万美元补偿（占3.4%），未分层降低；收购方违约需付14亿美元（6.1%），但若因债务融资人违约，未起诉时10天内支付、起诉后可再推迟四个月。

交割后，3G撤换CEO Bill Johnson，换上合伙人Bernardo Hees，12名最高层换掉11人，总部裁员350人、北美另裁250人。两年内亨氏EBITDA增长35%至180亿美元，净运营资本占比从12%降至8.5%。2015年双方再以450亿美元换股合并卡夫（Kraft），诞生美国第三大食品企业KraftHeinz，巴菲特持股约四分之一。巴菲特在亨氏投入121.2亿、追加30亿，三年增值超100亿。