《资本的规则》第二节：领售权的奥妙
领售权是股东协议中的条款：当享有该权的股东对外出售股份时，其他股东须按同等条件同比例出售；若交易以合并形式进行，其他股东有义务投票赞成。
领售权是股东协议中的条款：当享有该权的股东对外出售股份时，其他股东须按同等条件同比例出售；若交易以合并形式进行，其他股东有义务投票赞成。它本为防止大股东出售公司时小股东作梗，通常授予控股大股东。在美国，股东协议还常约定小股东放弃股份回购请求权，但普通股股东放弃是否有效，法院立场尚不明确。对风险基金、私募基金而言，领售权保障其灵活退出，并促使财务投资人倾向以出售而非IPO方式退出。当投资人持优先股、创始人持普通股时，领售权常与清算优先权相伴：领售价款为支付优先补偿提供资金，优先权又使领售权人有动力迫使普通股股东一同出售，甚至低价“火线出售”，如ComVentures借领售权迫使FilmLoop关门。公司IPO后通常不再保留领售权，否则领售人可能被认定为发行人“关联方”，受转让限制并承担不实陈述责任，双方股份合并计算会突破SEC Rule 144的数量限制，持股超10%还须履行第13章公告义务和第16章短线利润返还责任。创始人可采取多种防御：提高行使门槛（如需2/3优先股股东或多数普通股股东同意，或让优先股转为普通股参与表决）；要求董事会批准，借助董事的信义义务；要求提前通知，争取寻找更高售价或支持者；设定最低行使价格（如清算优先金额的两倍）或要求特定形式对价；约定售价超过一定数额时优先股东放弃或削减清算优先权；约定优先购买权，以相同条件购得领售权人股份；限制领售完成后的补偿责任，如最高限额或仅就自身不实陈述承担按份责任。最终保护程度取决于谈判筹码，创始人的技术与商业秘密是最大筹码；美国经验显示，高科技企业风投人一般不约定利害不均的领售权。领售权对创始人影响重大，若无任何防御措施即是巨大警示；授予领售权的回报往往是相当金额、通常超过半数的融资。投资协议须因时因事而异，法律顾问水平有时会左右与资本的结合是创业中途岛还是滑铁卢。