《资本的规则》第二十节：搜房网回归的光和影

2016年1月资本市场并不平静，月末搜房网回归红筹引发关注。

2016年1月资本市场并不平静，月末搜房网回归红筹引发关注。红筹回归通常先将境外上市公司私有化，而这些公司多注册在开曼群岛，从而避开美国（尤其特拉华州）公司法对私有化交易的约束。搜房网则放弃私有化，改用反向合并——由A股上市公司万里收购非上市公司。

反向合并有两种结构：股份换股份需股东会批准，开曼公司法门槛高达三分之二，创始人莫天全持股比例难以达标；资产换股份看似可行，但若按特拉华州法，出售"实质全部资产"仍需股东批准，而搜房网拟出售的子作价162亿元，超过其总市值，且正是主要收入来源，已引起上交所注意。关键在于搜房网是开曼公司，开曼法规定董事会可自行决定出售资产，无需股东批准，这正是其钻的空子。类似手法早有先例，如Fortress旗下New Residential收购开曼公司HLSS全部资产，化解了股东异议。

这种设计还规避了股票回购请求诉讼——开曼法下该权利仅适用于合并，不适用于资产出售。历史上Farris v. Glen Alden案中，特拉华公司List向宾州公司Glen Alden出售全部资产换取股票，使双方股东都失去了回购请求权。不过，搜房网交易并未实现私有化，即便完成也需面对中美两地上市的双重监管成本；境内公司成为境外公司的子公司后，双方交易成为关联交易，或引发对小股东利益的质疑。长远看，其最终可能仍需从美国退市。