《资本的规则》第一章：风投世界的路径

风险投资的对象多为初创企业，美国对其内部治理的强制规定很少，双方有很大空间通过投资协议约定权利义务、分配风险，风投协议由此成为构建“私人秩序”的基本媒介……

风险投资的对象多为初创企业，美国对其内部治理的强制规定很少，双方有很大空间通过投资协议约定权利义务、分配风险，风投协议由此成为构建“私人秩序”的基本媒介；中国风投行业虽有进步但仍处初级阶段，受旧制度环境制约，在这方面灵活性不足。投资人在谈判中重点关注三个问题：一是控制权，初创企业控制权与现金流权可自由分离，投资人即便只占少数股份也可能实现控制，以防创始人侵蚀其利益；二是防止股份被稀释，因初创企业长期反复融资，协议常含防稀释及保障后续投资机会的条款；三是退出问题，投资人作为财务投资者最关心变现，退出机制包括上市、收购等正常方式和回购、出售等紧急方式。创始人的立场相反，要防止被过度限制、避免先投资人条件过优妨碍再融资、防止退出时受损。风投活动高频次、低投入的特点要求严格控制成本，使协议具有一定相似性，典型条款常随宏观形势趋同。本章四篇文章介绍美国经验并反思中国做法，第一节分析对赌机制及其与美国做法的对比，第二、三节介绍领售权和Earnout两项退出条款，第四节总结硅谷风投协议的变化趋势。