《资本的规则》第二章：并购攻防的范本

2016年"野蛮人入侵"上市公司热潮使并购攻防成为各方关注的焦点，而董事会在收购威胁面前的处境涉及两方面利益的平衡：一方面，收购合并往往导致控制权易主、管理层更替……

2016年"野蛮人入侵"上市公司热潮使并购攻防成为各方关注的焦点，而董事会在收购威胁面前的处境涉及两方面利益的平衡：一方面，收购合并往往导致控制权易主、管理层更替，管理层出于自身职位考虑天然倾向抵御，这种自利动机与股东尤其是不掌握控制权的公众投资人利益相冲突，法律不应允许董事会擅自抵御，而应交由股东决定；另一方面，股权分散的上市公司股东缺乏判断收购方案的信息和能力，单个股东影响力有限，可能被收购价吸引而忽视公司独立存续的长期价值，甚至被胁迫性交易结构逼迫出售股份，因此需要赋予董事会抵御收购的权力以保护股东利益。

法律对并购攻防的态度必须兼顾这两方面，辨别董事会防御措施的真实动机，这要求执法者和司法者理解背后的经济商业原理。美国特拉华法院的长期实践提供了范本：第五、六节通过三则判例介绍Unocal规则与Revlon规则，分别针对不出售公司与将公司出售给管理层属意的第三方两类抵御措施，核心是考察董事会的动机；第七、八节介绍美国收购防御的第一利器"毒丸"；第九节以一个并购交易实例介绍实践中应用最广的交易保护措施——分手费，其对特定买家的保护实际上也起到抵御其他买家收购的作用。