《资本的规则》第八节：请认真对待“毒丸”

毒丸"虽获特拉华法院认可，但董事会不能借此随意抵挡恶意收购，采纳和实施毒丸都要经受Unocal规则的检验。

毒丸"虽获特拉华法院认可，但董事会不能借此随意抵挡恶意收购，采纳和实施毒丸都要经受Unocal规则的检验。首先须澄清：恶意收购仅指未获董事会支持，毒丸只能抵御会给公司和股东造成现实破坏性威胁的收购，其保护对象是广大股东而非管理层。

在确立毒丸合法性的Moran v. Household案中，特拉华最高法院指出，当董事会面临要约并被要求回赎毒丸时，不得任意拒绝，须按忠实谨慎标准决定，即满足Unocal案的双叉测试；无论事前采纳还是事后保留毒丸，决定都须如此。

City Capital Associates v. Interco案划定了具体尺度。CCA多次提出现金全股东要约（每股70至74美元，且承诺后续以相同对价收购其余股东），Interco董事会在财务顾问Wasserstein Perella建议下一再拒绝，并推出重组方案：出售资产、举债20亿美元派发股息（现金仅占约40%），顾问估算每股价值76美元。该顾问若方案成功可获高额风险代理佣金，存在利益冲突，其估价所用的"参考区间"概念也引起法官Allen注意。Allen法官认定CCA要约不具胁迫性，董事会无权预设排他性障碍；对非胁迫要约，除非特殊原因，忠实义务可能要求回赎毒丸，让股东自行选择。他强调，用毒丸剥夺股东接受合理要约的权利，有违公司治理，威胁公司法的合法性。

判决表明：法院自Unocal以来始终审查董事会反收购的动机，动机正当则允许防御，为董事私利则包括毒丸在内的一切措施都不被认可；考察方式重在决策过程。公司治理的根本是为股东、尤其是公众投资人制衡董事会、管理层和大股东，这由代理人成本决定，法律从严正是因内部人士与公众投资人利益冲突加剧。毒丸的底线是不能毒害股东。最后，1997年Allen退休后受聘于Lipton联合创办的律师事务所，两位曾针锋相对的法律人成为同事；Lipton后来也呼吁董事会放弃过度抵御活跃机构投资人。