《资本的规则》第六节：乐不起来的“百乐门”

百乐门公司在不到五年内接连输掉两场价值百亿美元的并购诉讼，成为美国并购法史上的典型案例。

百乐门公司在不到五年内接连输掉两场价值百亿美元的并购诉讼，成为美国并购法史上的典型案例。

20世纪80年代后期，时代公司面临视听版权不足、海外市场落后等问题，且未采用双重股权结构，易遭恶意收购。CEO Richard Munro选定与华纳公司合并，双方就编辑自主权、收购方式等达成协议并获董事会一致同意。此时百乐门CEO Martin Davis以每股175美元（后提高到200美元）现金要约收购时代，但时代董事会以报价过低为由拒绝谈判，并将合并方案改为两步收购以绕开股东表决。特拉华衡平法院和最高法院均判决时代胜诉，认为合并不构成出售公司，不适用Revlon规则；董事会抵御要约是为维护长期战略，符合Unocal规则，且负债本身不足以使决策丧失合理性。法院同时确立了董事会中心主义原则。

不到四年后，QVC公司（由昔日百乐门旧将Harry Diller执掌）要约收购百乐门。Davis转而与昔日盟友Sumner Redstone的Viacom合并，协议含禁止招揽、分手费、锁定期权等保护条款。QVC将报价提高到每股90美元，高出Viacom约13亿美元，但百乐门董事会仍拒绝。QVC起诉后，衡平法院判决百乐门胜诉，认定该交易涉及控制权出让，董事会负有Revlon义务，须为股东寻求最优报价。最高法院支持该判决，并澄清出售控制权也激活Revlon义务。最终百乐门启动竞价，Viacom以超过100亿美元收购。时代华纳后被AOL天价收购，被视为史上最糟糕并购之一。作者总结：法律应关注决策者动机而非商业价值优劣，把大权交给专业人士并监督其谋私，好坏由市场检验。