《资本的规则》第二十九节：公司狙击手：董事之仇，股东之友

从万科董事集体辞职引出A股进入公司狙击手争夺控制权的热潮。

从万科董事集体辞职引出A股进入公司狙击手争夺控制权的热潮。文章回顾美国资本市场：1985年，控制Mesa石油的Pickens向Unocal发出双层要约收购，Unocal董事会以每股72美元自我收购回应，Pickens诉至法院被驳回，确立Unocal规则；双方和解后Unocal虽保住管理层却背上40亿美元新债，但迫于压力大量回购股票，把囤积的现金还给股东。Icahn则购入经营不善的环球航空20%股份并夺取控制权，1988年杠杆私有化后拆卖资产，环球1992年破产，Icahn作为债权人又以折扣机票协议获利；分析指出环球倒闭是数十年经营不善所致，且私有化后Icahn兼具产权人与经营者身份，不存在代理人问题。1976年Icahn宣言列出四种攻击方式：说服清算或出售、委托投票战、要约收购、绿邮谈判，80年代由此涌现大批狙击手。狙击手冲击管理层却常带来股价上涨，绿邮也经研究证实能惠及外部股东。90年代因反收购立法与垃圾债券市场衰落，狙击手沉寂；21世纪转为积极股东，持股比例降低，更多借股东提案影响战略，其管理资产由2002年230亿美元增至2014年1660亿美元，干预目标多具市值低于净资产、分红少、CEO高薪等特征。Icahn近年干预摩托罗拉（促其分拆并以125亿美元卖给谷歌，股东获63%溢价）、戴尔私有化（虽败仍使每股升10美分并派13美分特别红利）、苹果回购（规模由600亿增至900亿美元）。文章论述，积极干预若未带来超出持股比例的好处则惠及全体股东，但若与管理层通谋或可被收买则可能损害他人；经验显示只有引发后续并购的干预才提升公司价值。现代公司治理以产权与经营权分离为特征，法律以商业判斷规则尊重管理层，但其前提是股票自由流通的信息传递机制与股东对管理层的最终选任权，狙击手正是让这两项制度长出牙齿的角色。监管须防狙击手与管理层通谋（对绿邮逐步分析而非一律禁止），并让狙击手切实受硬预算约束、充分披露信息、募资渠道受证券法约束，公司法放开而证券法收紧，方能使其成为经理之仇、股东之友。