《资本的规则》第十七节：艾派克vs.巨人网络：细细品味跨境收购2.0时代

2016年中国买家跨境收购美国资产的两笔代表性交易是艾派克联合太盟投资、君联资本收购Lexmark，以及巨人网络等14家主体收购凯撒互动娱乐旗下的Playtika。

2016年中国买家跨境收购美国资产的两笔代表性交易是艾派克联合太盟投资、君联资本收购Lexmark，以及巨人网络等14家主体收购凯撒互动娱乐旗下的Playtika。两笔交易都由上市公司联合私募基金实施：对上市公司而言，PE的股权投入降低了收购杠杆；对PE而言，可借上市公司的经营资产获得协同效应、分享经营收益，并通过上市公司这个现成通道退出——既可在股权市场融资回购其份额（艾派克的回购约定），也可持有股票到期出售套现（巨人网络的换股交易）。

两笔交易的境外部分都未采用对赌或earnout。巨人网络的境内部分是典型的换股交易：世纪游轮向泛海、鼎晖等13家Alpha境内投资人定向增发2.48亿股（合计155亿元）并支付50亿元现金，现金部分再由巨人投资定向增发2.15亿股募集，巨人投资持股由37.87%降至23.87%。换股使卖方股东与买方股东共担标的涨跌风险，起到类似earnout分散风险的作用。

两笔交易性质不同：艾派克是真正的公司并购，继承了近10亿美元债务，标的负债率近30%，加上收购贷款后超过50%；巨人网络实质是资产收购，凯撒剥离债务后出售，标的负债率为零，且交易未举债。PE持股方式也不同：艾派克交易中PE只持有境外美元资产的标的股权，巨人网络交易中PE直接持有A股上市公司股票，成为人民币资产。此外，标的资产规模占世纪游轮市值比例不大，增发不会过度稀释股权、不构成借壳，还降低了公司整体负债率，有助于提升其股票内在价值。