《资本的规则》第三十节：拿什么拯救你，我的公司？

2016年3月，万豪与喜达屋股东会均高票批准合并，但此前安邦退出竞购后，万豪股价已大跌近8%。

2016年3月，万豪与喜达屋股东会均高票批准合并，但此前安邦退出竞购后，万豪股价已大跌近8%。为何股东仍支持令自身股价下跌的交易？原因是美国机构投资人往往同时持有并购双方股票、比例相当，收购方支付的溢价推高目标公司股价，两边持股者整体利益未必受损——公开数据显示，双方前10大机构投资人中有9家重合，合计各持股约1/4，且并购宣布后万豪跌约5.2美元、喜达屋涨约5.03美元，基本对冲。

更极端的例子是Perry对冲基金。2004年Mylan宣布收购King后，Perry实施并购套利：买入King、卖空Mylan，赚取价差。为阻止Carl Icahn等反对派否决交易，Perry又大量买入Mylan股票以投票支持合并，并依据规则推迟披露持股，同时用掉期交易对冲Mylan股价下跌风险，成为不担经济后果的“空心投票”人，最终持股超10%。SEC认定其披露违规，双方和解，Perry缴纳75万美元罚款，而该并购最终未能完成。

由此引出公司治理的核心问题：股东利益并不一致，除金融衍生品套利外，工会、养老基金等股东也会为自身利益行使表决权。中国近年“壳”价值攀升引发股权争夺，各方取得股权后竞相拆台，如上海新梅八项决议六项被否。中美公司法态度迥异——美国采董事会中心主义，我国采股东大会中心主义；若不辨股东与公司利益差异，把最终决策权全留给股东会，公司可能陷入无人能救的困境。