《资本的规则》第二十五节：吾爱股东权利，吾更爱章程自治

本节回应万科之争中关于董事会决议效力的争议，主张章程自治优先于股东权利。

本节回应万科之争中关于董事会决议效力的争议，主张章程自治优先于股东权利。作者逐一评述三位学者的观点：施天涛老师主张关联交易决议须同时满足全体董事2/3和无关联董事过半数，但关联董事的利益可能与决议负相关，双重计算会导致决议永远通不过；关联与非关联交易规则并行不悖，前者重在"除权"，后者重在"多数决"，二者难以简单比较。彭冰老师的联动式解释（非关联交易中全体董事赞成比例同样适用于关联交易中无关联董事）缺乏依据，因为法律解释须"起于文意而终于文意"，万科章程152条"过半数"文义清晰，无解释余地。邓峰老师认为《公司法》第111条是强制性规定，章程不得提高赞同比例，故万科章程137条可能无效——这取决于《公司法》究竟是赋权性还是强制性法律。作者主张《公司法》属赋权性法律，理由是私法自治背后的经济道理在于立法者无法设计完美规则，只有允许规则创新与市场竞争才能筛选出最适配的治理结构；美国学者的"公司法合同主义理论"即视章程治理规则如同合同条款，市场会通过股价对治理结构定价，治理差的公司股票只能贱卖。法律的关注点应是充分披露治理机制信息，而非强制统一模式。作者强调控制权市场竞争（尤其是杠杆收购）对公司治理的积极作用，杠杆收购能挤出目标公司自由现金流、抑制管理层"乱花钱"，经验研究亦印证其有利于公司经营表现；我国现行敌意收购规则负担过重，应为其松绑，尤其防止任意限制股东表决权。最后作者总结五点：万科董事会未对张董事关联关系作出判断即付诸表决，程序有瑕疵；若确有关联，应按章程152条由无关联董事过半数通过；称宝能与华润意见相同即"一致行动人"属捕风捉影；万科工会起诉要求停止股东表决权不应获支持；宝能持股1/4，有充分理由寻找更优管理团队。法律归法律，市场归市场。